Вопросы стоимости. Овладейте новейшими приемами управления, инвестирования и регулирования, основанными на стоимости компании

Независимость – краеугольный камень подотчетности. В настоящее время в США широко признано, что независимые советы директоров являются обязательным условием здоровой управленческой структуры. Поэтому CalPERS предлагает следующее:

1. Значительное большинство советов директоров (правлений) компаний должно состоять из независимых директоров.

2. Независимым директорам периодически (не меньше одного раза в год) следует собираться отдельно, без главы корпорации и других директоров, являющихся исполнительными лицами компании.

С целью постепенного создания независимого лидерства CalPERS предлагает:

3. Если председатель совета директоров является одновременно и главой корпорации, то совет уполномочивает – формально или неформально – одного из независимых директоров координировать действия остальных независимых директоров.

4. Определенные комитеты совета директоров должны состоять исключительно из независимых директоров. Эти комитеты выполняют следующие функции: аудит, назначение директоров, оценку деятельности совета директоров и корпоративного управления, оценку деятельности главы компании, регулирование вознаграждения руководства, согласительных процедур и вопросов этики.

Наконец, независимость требует также отсутствия конфликтов между личными, финансовыми и профессиональными интересами директоров и интересами акционерных собственников. Поэтому, по мнению CalPERS:

5. Ни один директор не может служить в качестве консультанта или лица, оказывающего услуги данной компании.

6. Вознаграждение директоров компании должно представлять собой сочетание денежных выплат и акций. Акции являются значительной долей вознаграждения.

Б. Работа совета директоров и оценка его деятельности

Ни один совет директоров не может правильно выполнять свои главные функции по разработке стратегического направления деятельности компании и последующему текущему контролю успешности руководства, не имея системы оценки своей собственной деятельности. По мнению CalPERS, такая самооценка должна состоять из нескольких элементов, в том числе:

1. Совет директоров принимает письменное заявление о своих собственных принципах управления и регулярно дает им оценку.

2. При назначении каждого директора совет рассматривает все аспекты – характеристики, опыт, различные перспективы и профессиональное умение – с точки зрения их наибольшего соответствия интересам компании.

3. Совет директоров устанавливает критерии результативности своей работы и периодически проверяет по этим критериям свою работу.

4. Независимые директора устанавливают критерии результативности и стимулы в виде вознаграждения для главы компании и регулярно оценивают его работу по этим критериям. По данному вопросу независимые директора имеют право обратиться к консультантам, независимым от менеджмента компании. Как минимум, критерии результативности должны предусматривать, чтобы интересы главы компании совпадали с долгосрочными интересами акционеров, чтобы его деятельность оценивалась в сопоставлении с однотипными группами руководителей и чтобы существенную часть его вознаграждения составляла компенсация за риск.

В. Личные характеристики директоров

По мнению CalPERS, каждый директор должен добавлять нечто уникальное и ценное в совет директоров как целое. Каждый директор должен соответствовать уровню компетенции, установленному советом (см. пункт Б.2). Ни один директор, однако, не может использовать свои потенциальные возможности в качестве эффективного члена совета, не посвящая своей работе личное время и энергию и не предлагая совету новые и разные перспективы.

1. Совет одобрил Правила, не рекомендующие совместительство, возникающее, если кандидаты в директора одновременно служат во многих советах. Эти Правила компания ежегодно публикует в извещении для акционеров при испрашивании доверенности на голосование.

Правила корпоративного управления

Раздел, изложенный выше, представляет взгляд CalPERS на элементы корпоративного управления, образующие фундамент подотчетности между менеджерами и собственниками корпорации. Для непрерывной эволюции корпоративного управления важны и многие другие характеристики. Значение этих вопросов часто варьируется в зависимости от уникального состава каждого совета директоров и специфических проблем каждой компании. В качестве дополнительных тем дискуссии в диалоге о корпоративном управлении CalPERS предлагает следующие правила.

A. Независимость и лидерство совета директоров

1. Директора, менеджеры и акционеры должны сообща договориться о едином толковании понятия «независимость». До тех пор пока оно отсутствует, каждая корпорация публикует в своем извещении для акционеров с просьбой о доверенности на голосование определение, одобренное или принятое ее советом директоров

.

2. При назначении каждого директора совет директоров рассматривает вопрос о продолжении пребывания директора в должности и принимает необходимые меры, чтобы сохранить «открытость» совета для новых идей и его готовность критически пересмотреть статус-кво.

3. При выборе нового главы корпорации советам директоров следует пересмотреть традиционное сочетание постов генерального директора/президента и председателя совета.

Б. Работа совета директоров и оценка ее эффективности

Кроме моментов, описанных ранее в Основных принципах, CalPERS рекомендует, чтобы советы директоров учитывали следующее:

1. Совет должен иметь действенный план преемственности поста главы компании и получать периодические доклады от дирекции о профессиональном росте других членов высшей администрации.

2. Все директора имеют доступ к высшим административным постам. Однако президент/генеральный директор, председатель совета директоров и главный независимый директор могут назначаться в качестве связующих звеньев между администрацией и директорами с целью обеспечить уважение их обоюдной роли, сочетающей функции контроля и управления.

3. Совет директоров должен периодически пересматривать свой количественный состав и определять наиболее эффективное количество своих членов с учетом будущей деятельности компании.

B. Личные характеристики директоров

Многие основные принципы и правила окажутся бесполезными, если у корпоративных советов не будет эффективных средств оценки индивидуальной результативности директоров. В этом состоит кажущаяся невозможность быстрой замены тех директоров, которые не в полной мере вносят вклад в общий успех деятельности совета, что заставляет акционеров возражать против многих идей, предлагаемых ими, чего не возникло бы при правильном делегировании управленческой ответственности советам. Имея это в виду, CalPERS рекомендует:

1. Каждый совет директоров должен установить не только критерии показателей деятельности для самого себя (как коллективного органа), но и индивидуальные поведенческие ожидания для своих членов. Как минимум, критерии поведения должны касаться степени присутствия, готовности, участия в работе и искренности отношения к компании.

2. Чтобы быть назначенным на следующий срок, директора должны удовлетворительно выполнять свои обязанности на основе этих установленных критериев. Не следует ожидать или гарантировать назначения на любой другой основе.

3. Как правило, уходящий на пенсию президент/генеральный директор не должен оставаться в совете в качестве директора.

4. Совет директоров должен установить и сделать доступным для держателей акций перечень профессиональных требований, которым должны соответствовать кандидаты в директора. Как минимум, такие требования должны касаться знания бухгалтерии, финансов и международных рынков, делового и управленческого опыта, знания отрасли, опыта и перспектив общения с заказчиками, реакции на кризисную ситуацию, лидерства и стратегического планирования.

Г. Права держателей акций

Права акционеров – или структурных образований, определяющих формальные отношения между собственниками и директорами, которым собственники передают корпоративный контроль, – конкретно не сформулированы в принципах корпоративного управления, одобренных советами директоров корпораций. Как правило, CalPERS считает, что если вышеописанные принципы и правила являются международными и становятся частью способа действий американских корпораций, то держатели акций надеются, что независимые советы директоров будут принимать такие решения, которые содействуют их долгосрочным интересам независимо от того, касаются ли эти решения прав акционеров или других вопросов. Но до этого мы пока не дошли. И чтобы помочь построить завтрашнюю структуру корпоративного управления и контроля, CalPERS предлагает сегодняшним советам директоров корпораций следующие суждения по вопросам, влияющим на права акционеров:

1. Большинство держателей акций должны иметь возможность вносить пправки в уставные нормы компаний.

2. Большинство акционеров должны иметь возможность созывать специальные собрания.

3. Большинство держателей акций должны иметь возможность действовать посредством письменного согласия.

4. Каждая компания должна запретить перекупку акций по цене ниже рыночной («гринмэйл»).

5. Ни один совет директоров не должен пользоваться «отравленной пилюлей», кроме тех случаев, когда это одобрено держателями акций.

6. Каждый член совета директоров должен избираться ежегодно.

7. Компания должна сохранять конфиденциальность доверенностей на право голосования, кроме случаев, когда имеется точно выраженное другое требование держателей акций.

8. Неголосующие брокеры учитываются только для целей кворума.

9. Любое предложение держателей акций, которое принято большинством голосующих по доверенности лиц, должно выполняться советом директоров; в противном случае извещение для акционеров при испрашивании доверенности на голосование на следующий год должно содержать подробное объяснение причин, почему совет директоров этого не делает.

10. Держатели акций должны иметь эффективный доступ к процессу назначения членов совета.

VIII

Имея 20 лет практики голосования но доверенности в отечественных и 12 лет в международных компаниях, а также опыт проведения интенсивного диалога с отечественными странах, совет директоров CalPERS в марте 2001 года утвердил свои Глобальные принципы голосования по доверенности (CalPERS Global Proxy Voting Principles), главные из которых приведены ниже