События, произошедшие на броненосце «князь Потёмкин-Таврический», после выхода его из ремонта с Николаевских верфей и направленного на учебные стрельбы, на полигон недалеко от Одессы, были неожиданными для Ульянова-Ленина. О восстании в Одессе и на броненосце «Князь Потёмкин-Таврический» Ульянов-Ленин узнал из новостей швейцарских газет, находясь в Цюрихе, так же, как и про события 9 января.
Политическая обстановка весной и летом 1905 года в Одессе была также напряжённой. 1 мая, в социалистический праздник «День Труда», в городе проводились мероприятия, «маёвки», гулянья, сходки, митинги, сопровождавшиеся столкновениями с полицией. С апреля в Одессе началась «всеобщая стачка», охватившая все одесские заводы, фабрики и мелкие мастерские, парализовавшая городскую жизнь и сильно усложнившая бытовые условия жизни для жителей Одессы. К стачке, «несознательные» работники привлекались «сознательными» силой, путём угроз и даже избиений, разгромом тех производств, которые отказывались бастовать. В город были введены казачьи части, которые патрулировали улицы совместно с усиленными нарядами полиции. Еврейское население города, составлявшее в Одессе самое значительное «национальное меньшинство», до 40% населения, или до 170 тыс. человек в абсолютной величине, встревоженное сообщениями о еврейских погромах, прошедших в некоторых городах Юга России, готовилось к погромам и в Одессе. «Бунд» приступил к организации «отрядов самообороны», члены которых вооружались огнестрельным оружием, пистолетами. В планы «Бунда», входило образование, по итогам восстания в Одессе, «Южной-Русской республики».
В Одессе, как и во всей России, в это время были организованы «соединённые комитеты», образованные по решению «Женевской межпартийной конференции» для возбуждения забастовочного движения и восстания, в которые входили представители всех партий участниц «Конференции в Женеве» и «Бунда» тоже.
В понедельник, 13 июня 1905 года, рабочие завода сельскохозяйственных машин Иоганна Гена, проводившие к этому дню уже более месяца забастовку с экономическими требованиями, решили провести совместную встречу всех бастующих, для обсуждения текущих дел и планов на будущее. С просьбой, о разрешении на такую встречу, к градоначальнику была послана депутация рабочих. Градоначальник, запросив мнение фабричного инспектора, в проведении общей встречи рабочим отказал. Тогда толпа рабочих, в 200—300 человек, решила собраться вопреки запрету властей, начала скапливаться на улице, у заводского управления. Полиция, разгоняя не разрешённое собрание, произвела аресты присутствующих, выхватывая их прямо из толпы и отводя в полицейский участок. Толпа рабочих последовала за арестованными к полицейскому участку, требуя освобождения арестованных. Для усмирения беспорядков были вызваны казаки. Боевики революционеров, находившиеся среди собравшихся рабочих, стали бросать в казаков камнями и стрелять мелкими камушками из рогаток, среди казаков появились раненые. Казаки «завелись», дали залп по толпе боевыми патронами, двое рабочих было убито, стычка продолжилась уже с перестрелкой, начавшейся с обеих сторон.
После этого, начались стычки «рабочих», а фактически групп боевиков с полицией и казаками во многих местах центрального района Одессы. Организаторы беспорядков шли на разжигание конфликта, группы боевиков вели стрельбу в казаков и полицейских из окон верхних этажей зданий, метали в них бомбы и разбегались. Полиция самоустранилась от ловли террористов, она не была приучена к подавлению таких вооружённых нападений, в её задачи это не входило.
В самый разгар беспорядков, в 20:00, этого же дня, 14 июня, на рейде Одессы появился броненосец «Князь Потёмкин-Таврический», захваченный восставшей командой. Члены избранного на броненосце комитета, «судовой комиссии», для управления кораблём, поставив корабль на якорь, на одесском рейде, собрались на совещание в адмиральской каюте. На совещании было решено, пригласить на борт представителей городских «революционных» организаций, для чего в город по адресам, известным руководителю восставших на броненосце, наутро 15 июня, были отправлены два курьера. Кроме того, были ещё два задания для курьеров, поиск топлива и провизии для корабля, и организация в Одессе демонстрации при проведении похорон убитого, якобы офицером экипажа, артиллерийского квартирмейстера унтер-офицера Вакуленчука. Вакуленчук был одним из двух организаторов бунта на корабле. Всего было убито во время бунта 12 человек, включая матросов и офицеров, в перестрелке между взбунтовавшимися матросами, захватившими стрелковое оружие, и караульной командой, охранявшей броненосец.
Броненосец «Князь Потёмкин-Таврический» был на тот момент самым новым и одним из сильнейших кораблей Черноморского флота. Постройка корабля шла долго, из-за произошедшего во время постройки пожара в котельном отделении и обнаруженных дефектов брони башен орудий главного калибра, которые пришлось исправлять. Корабль только что успешно прошёл ходовые испытания и приступил к испытанию вооружения, на морском полигоне «коса острова Тендра», недалеко от Александровки Таврической губернии.
Из-за продолжительных контактов с рабочими судоремонтного завода в Николаеве, экипаж корабля был «разложен» революционной агитацией. Командир броненосца получал анонимные письма с предупреждениями о готовящемся восстании. За день до выхода в море на учебные стрельбы, с корабля было списано 50 матросов, которые сами подали прошение о списании, так как они знали о готовящемся восстании и не желали в нём участвовать. В тот же день командир корабля списал ещё около 40 матросов, которых считал неблагонадёжными. Меры безопасности по охране «оружейной комнаты» командиром корабля не были приняты.
Численность офицеров на корабле, вышедшем на стрельбы, была ниже штатной. Некомплект был связан с общей нехваткой офицерского состава на флоте из-за шедшей Русско-японской войны. Несколько штатных офицеров «Потёмкина» не вышли на стрельбы из Севастополя по различным причинам. Качество подготовки офицеров и опыт службы также были весьма разными. Половина офицеров были малоопытными, 2—3 года как выпущенными из училищ, а четверо офицеров «Потёмкина», были гражданскими моряками, отбывавшими воинскую повинность в связи с Русско-японской войной. Увеличение числа команды по сравнению со штатной с одной стороны и некомплект, и отсутствие служебного опыта, имевшихся в распоряжении командира корабля офицеров, снижали возможности управления командой корабля. На борту находились также 23 рабочих Николаевского судостроительного завода, вышедших в море для устранения различных заводских недоделок, они покинули борт броненосца в Одессе 16 июня 1905 года, через два дня после прибытия на рейд Одесского порта.
Бунт на броненосце был спровоцирован зачинщиками как отказ части экипажа есть борщ, из-за некачественного мяса, заложенного в борщ и неоправданной попытки командира корабля, подавить бунт мерами устрашения расстрела на месте, при отсутствии боевых офицеров в экипаже, что стихийно переросло в вооружённое выступление, как мера самозащиты матросов.
Мясо, «с душком», было рядовым явлением для кораблей Российского Флота из-за отсутствия на них холодильников, просто его использовали как повод для бунта, надо было срочно привести корабль в Одессу, где начались революционные беспорядки. Восстание на броненосце было точно увязано с восстанием в Одессе, шёл обмен радиограммами между заговорщиками через радиорубку броненосца.
Восставшие матросы, после проведения собрания экипажа и выборов «судовой комиссии», по решению, принятому «судовой комиссией», в которой верховодил, после гибели Вакуленчука унтер-офицер Матюшенко, повели корабль в Одессу, где надо было пополнить запасы угля, воды и продовольствия, и поддержать начавшиеся в городе антиправительственные выступления, дождаться прибытия главных сил Черноморского флота, которые должны были присоединятся к восстанию согласно общего плана.
«Судовая комиссия» состояла из 71 матроса старослужащего, из вожаков остался унтер-офицер Матюшенко, второй вожак, унтер-офицер Вакуленчук, был убит шальной пулей при перестрелке с караульной командой. Как действовать экипажу, Матюшенко «подсказывал» матросам на сходках экипажа и в «судовой комиссии», которая была создана в начале бунта, и сам, и через своих ставленников-подголосков. Согласно постановления «судовой комиссии» и общего собрания экипажа корабль пошёл в Одессу и появился в порту 14 июня.
В акватории порта экипаж «Потёмкина», по подсказке портовых грузчиков и при их помощи, захватил транспорт «Эмеранс» с грузом угля. Рабочие порта, в количестве 300 человек, бесплатно, перегрузили с транспорта «Эмеранс» на броненосец 15000 пудов угля. Без угля, броненосец превращался в гору бездействующего железа.
Около 4:00, 15 июня, с броненосца на берег, был отвезён труп унтер-офицера Вакуленчука, который был убит в перестрелке взбунтовавшихся матросов и караульной команды броненосца. «Тело» разместили на Новом молу в специально сооружённой палатке и приставили к ней караул.
На броненосец прибыли представители местного «соединённого комитета» Одессы, прибытие броненосца было согласовано, к нему подготовились. В состав «комиссии» входили Бундовцы Кирилл (Абрам Березовский) и Иванов (Константин Фельдман), и два социал-демократа, Афанасий и Наташа, которых «партийные биографы» объявили сторонниками Ульянова-Ленина, большевиками.
Около 8:00, к борту броненосца прибыла шлюпка с начальником Одесского торгового порта Герасимовым, товарищем прокурора Абрашкевичем и несколькими жандармами, под командой помощника пристава портового участка Фёдорова, с целью разузнать о происходящем на броненосце и причинах, приведших к восстанию команды. Караул восставшего экипажа, заставил находящихся в лодке разоружиться, потребовав, чтобы те выбросили оружие за борт, а потом прогнали шлюпку от броненосца, не приняв пассажиров на борт.