Ценные бумаги – это почти просто!

• поддержка рынка собственных акций;

• облегчение процесса выкупа корпорации управляющими.

Естественно, у акционеров есть права на получение части чистой прибыли (дивидендов) и имущества корпорации в случае ее ликвидации. Дивиденды рекомендует совет директоров на общем собрании акционеров, которое их утверждает. Выплата дивидендов по акциям не допускается, если не удовлетворены обязательства перед кредиторами и имеются убытки (или если выплата дивидендов приведет к убыткам). Как правило, предварительные дивиденды выплачиваются 1 раз в квартал, (окончательный дивиденд объявляется по итогам года).

Обыкновенные акции могут выпускаться с правом и без права голоса. Акции различных классов могут иметь различное количество прав (в том числе прав голоса). Право голоса имеют акционеры, состоявшие в реестре акционеров на дату учета (дата закрытия (отсечения) реестра), установленную регламентом. Со списком акционеров, составленном в алфавитном порядке, имеет право ознакомиться любой акционер или его представитель, владеющий более чем 1 % голосующих акций. При отказе корпорации представить список акционер вправе потребовать этого через суд.

Акционер может голосовать лично или по доверенности. Привилегированные акции, как правило, не дают права голоса, но обладают привилегиями в отношении активов и распределения прибыли. Ставка дивиденда по привилегированным акциям фиксированная, однако теоретически совет директоров может принять решение не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям даже при наличии чистой прибыли. Привилегированные акции могут быть кумулятивными и некумулятивными. Дивиденды, не выплаченные в данном году по кумулятивным привилегированным акциям, не пропадают, а подлежат выплате в будущем году.

Существует и более подробная классификация акций, их терминология и законодательная база, останавливаться на которых мы не будем, отсылая читателя к специальной литературе [18, 23, 25]. Мы же перейдем к описанию структуры самого фондового рынка, на котором акции свободно обращаются, т. е. меняют своих владельцев.

Фондовый рынок России

Покажите русскому школьнику карту звездного неба, о которой он до тех пор не имел никакого понятия, и он завтра же возвратит вам эту карту исправленную. Никаких знаний и беззаветное самомнение…

    Ф. Достоевский. Братья Карамазовы

Фондовый рынок России в силу объективных условий относится к развивающимся рынкам, что, однако, имеет и свои преимущества, так как можно сразу «воплощать в жизнь» наиболее современные инструменты и институты развитых западных рынков. Стоит отметить, что при формировании пакета документов, регламентирующих деятельность нашего рынка, использовались базовые принципы самого развитого рынка ценных бумаг – американского. Естественно, что сразу модель заработать не могла, но по мере развития российского рынка, в действие включаются все новые и новые составляющие американской модели.

Для эффективного ведения деятельности на том сегменте финансового рынка, каким является рынок ценных бумаг, каждый инвестор должен знать, помимо Гражданского (ГК) и Налогового кодексов РФ (НК), основные положения следующих законов:

• Федеральный закон № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах»;

• Федеральный закон № 39-ФЗ от 22 апреля 1996 г. «О рынке ценных бумаг»;

• Федеральный закон № 46-ФЗ от 05 марта 1999 г. «О защите законных прав и интересов инвесторов на рынке ценных бумаг»

В эти законы периодически вносятся поправки, корректирующие действия статей в соответствии с изменяющимися реалиями рынка.

Государственный орган, осуществляющий регулирование российского рынка ценных бумаг, – это Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР, ранее ФКЦБ). Согласно Постановлению Правительства РФ № 317 от 30.06.2004 г., ФСФР является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функцию по принятию нормативных актов, контролю и надзору в сфере финансовых рынков (за исключением страховой, банковской и аудиторской деятельности). ФСФР регулирует обращение эмиссионных ценных бумаг, т. е. бумаг, которые закрепляют совокупность имущественных и неимущественных прав, размещаются выпусками и в пределах этих выпусков предоставляют равные права вне зависимости от времени и места приобретения ценной бумаги. Все остальные финансовые инструменты, которые по ГК РФ относятся к ценным бумагам, но не являются эмиссионными, регулируются либо специальными законодательными актами, либо подзаконными нормативными документами. Таким образом, в сферу деятельности ФСФР не входят векселя, складские свидетельства, депозитные и сберегательные сертификаты, коносаменты, варранты, чеки и т. д.

Сайт ФСФР (www.fcsm.ru (http://www.fcsm.ru/)) – один из наиважнейших источников полезных сведений: здесь можно ознакомится с текущей информацией о состоянии законодательной базы правового регулирования российского рынка ценных бумаг, последних постановлениях ФСФР, выдаче и отзыве лицензий у профессиональных участников российского рынка ценных бумаг, требованиям по аттестации специалистов на допуск к работе на рынке ценных бумаг. На сайте представлены также электронные версий Вестника ФСФР (еженедельного информационного бюллетеня, издаваемого ФСФР), приложений к Вестнику ФСФР, здесь же публикуются тексты постановлений ФСФР, Указов Президента РФ и Постановлений Правительства РФ, касающиеся регулирования российского фондового рынка (рис. 1).

Сложившуюся к настоящему времени структуру российского фондового рынка можно интерпретировать по-разному. Но главное: фондовый рынок – часть рынка ценных бумаг, хотя в прессе нередко отождествляют эти понятия. Попытаемся подойти к этому вопросу с точки зрения современного инвестора, осуществляющего управление своими сделками по сети Интернет, для которого многое остается «за кадром» и нет большой нужды рассматривать все подробности. Чтобы включить свет в комнате, не нужно знать теорию электромагнитного поля Максвелла, достаточно лишь повернуть выключатель. Но, в рамках нашей аналогии, знать, что, для того чтобы стало светло, нужен выключатель и где он обычно расположен, как им пользоваться и т. п., необходимо. Поэтому остановимся на кратком описании составных частей рынка.

Рис. 1. Сайт Федеральной комиссии по финансовым рынкам

(www.fcsm.ru (http://www.fcsm.ru/))

Наиболее адекватно структуру рынка можно представить следующим образом:

• первичный рынок ценных бумаг;

• вторичный рынок, включающий:

? неорганизованный рынок,

? организованный рынок:

биржевые площадки,

прочие торговые системы;

• депозитарии и расчетно-клиринговые организации;

• рынок деривативов (срочных инструментов).

В принципе, такая схема характерна для любого рынка, существуют лишь различия в терминологии, которые могут несколько изменить ее. Все зависит от удобства восприятия. Например, рынок деривативов не может быть неорганизованным, но он и не совсем вторичный, скорее уж «третичный», поэтому мы его выделили в отдельную группу. Существует и такое понятие, как ECN (электронные коммуникационные сети), которые, в самом общем смысле являются электронными биржами.

Согласно Федеральному закону «О рынке ценных бумаг», непрофессиональный инвестор может осуществлять сделки на организованном рынке только посредством профессионального участника рынка ценных бумаг (профучастника), выступающего либо в роли брокера, либо в роли доверительного управляющего. В качестве профессиональных участников рынка ценных бумаг совершают операции коммерческие банки и инвестиционные компании. Таким образом, все остальные инвесторы имеют право совершать операции только посредством этих профессиональных участников. Даже в случае интернет-трейдинга заявка инвестора сначала поступает в торговую систему брокера, а оттуда уже непосредственно на торговую площадку. Смешанная система определяет для профучастников и различные государственные регулирующие органы: для инвестиционных компаний – это Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) РФ, для коммерческих банков – Центральный банк России (www.cbr.ru (http://www.cbr.ru/)).

В России большинство профессиональных участников рынка входят в Национальную ассоциацию участников фондового рынка – НАУФОР (www.naufor.ru (http://www.naufor.ru/)), главная задача которой – обеспечение условий профессиональной деятельности участников фондового рынка России, а также выработка и контроль за соблюдением стандартов профессиональной этики на этом рынке, защита интересов инвесторов и установление правил и стандартов проведения операций с ценными бумагами. Другой крупной саморегулируемой организацией профучастников является Национальная фондовая ассоциация – НФА (www.nfa.ru (http://www.nfa.ru/)), выполняющая аналогичные задачи. Разница между ними лишь в том, что первая в основном ориентирована на инвестиционные компании, а вторая – на коммерческие банки.

Таким образом, профессиональные участники в отношении частных инвесторов представляют собой финансовых посредников, которые могут предоставлять следующие виды услуг:

• Брокерское обслуживание за определенный процент в виде комиссионных по договору поручения, комиссии, агентскому (или выдается доверенность на совершение сделок) – осуществляется покупка-продажа ценных бумаг от имени и за счет клиента.

• Доверительное управление (чаще за заранее установленный процент от дохода) – управление активами, переданными профучастнику, при этом право собственности остается за владельцем активов.

• Полудоверительное управление посредством брокерского инвестиционного счета – предложение комплексного набора услуг для инвестора, имеющее целевое назначение (только для инвестиционной деятельности), причем обслуживание сопровождается информационной и консультационной поддержкой. Предусматривается также возможность вознаграждения финансового посредника как в виде процента от объема сделок, так и в виде процента от полученного дохода. В рамках полудоверительного управления каждый профучастник может предлагать различный набор конкурентных услуг: кредитование (ценными бумагами и денежными ресурсами), предоставление аналитических материалов, информационная поддержка, индивидуальные консультационные услуги, предоставление терминала в дилинговом зале, услуги интернет-трейдинга и др.

Частный инвестор имеет право самостоятельно выбирать своего финансового посредника между инвестиционными компаниями и коммерческими банками на основании оптимального набора услуг и конкурентного процента вознаграждения профучастнику. Инвестор во избежание дополнительных рисков должен получить у профессионального участника рынка ценных бумаг информацию о наличии соответствующей лицензии, копии его уставных документов, информацию о его финансовом положении (балансовый отчет), о его участии на различных площадках организованного рынка ценных бумаг, о его членстве в саморегулируемых организациях. В случае если частный инвестор планирует осуществлять вложения по договору о доверительном управлении, то необходимо потребовать открытые сведения о работе посредника как доверительного управляющего. Стоит заметить, что совершение операций через официального посредника с инвестиционными инструментами, которые регулируются ФСФР и прошли государственную регистрацию, еще не означает эффективных и сверхприбыльных сделок на фондовом рынке. Данные шаги позволяют только застраховать себя от взаимоотношений с мошенническими организациями.

Инвестиционные компании дают возможность частным и корпоративным инвесторам аккумулировать средства с целью их последующего инвестирования в инструменты фондового рынка и отличаются от банков набором услуг, предоставляемых клиентам. Они осуществляют весь комплекс услуг на отечественном и зарубежных фондовых рынках (брокерское и депозитарное обслуживание, управление активами, обслуживание эмиссий ценных бумаг, инвестиционные консультации). В поле их деятельности входят все сегменты рынка ценных бумаг (государственные ценные бумаги, акции и облигации российских и иностранных компаний, производные финансовые инструменты). Профессиональное управление активами освобождает клиента-инвестора от принятия решения на покупку и продажу, ведения бухгалтерского учета всех сделок. Чаще всего под термином «брокер» на рынке понимается именно инвестиционная компания.

Коммерческие банки, имеющие лицензию на право работы с ценными бумагами (в том числе инвестиционные банки), являются наиболее значительными участниками фондового рынка, поскольку располагают большими денежными ресурсами и имеют большие возможности по сравнению с другими финансовыми институтами перераспределять инвестиционные риски, а также имеют разветвленную собственную инфраструктуру, в которую могут входить управляющие компании фондов; брокерские конторы; фонды, работающие на валютном рынке; подразделения, занятые управлением активами, и др.

В настоящее время различают два типа банков, занимающихся инвестиционной деятельностью. К первому относятся банки, которые занимаются торговлей и размещением ценных бумаг. Они могут выступать посредниками при размещении акций и облигаций, а также осуществлять вторичное размещение акций и облигаций, выпущенных другими эмитентами. Инвестиционные банки второго типа занимаются среднесрочным и долгосрочным кредитованием различных отраслей хозяйства, целевых проектов, связанных с внедрением передовых технологий и достижений научнотехнической революции, активно участвуют в реализации правительственных программ социально-экономического развития и планов стабилизации экономики. Это, как правило, государственные (или смешанные) банки.

В России всем коммерческим банкам разрешено создавать общие фонды банковского управления (ОФБУ), представляющие собой форму траста. Их мы рассмотрим немного позже, в главе, посвященной коллективным инвестициям.

В качестве необходимых финансовых институтов, без которых невозможно обращение ценных бумаг на рынке, следует отметить депозитарии и клиринговые компании.

Депозитарии оказывают услуги по хранению сертификатов ценных бумаг, а также по учету и переходу прав на ценные бумаги. Частный инвестор, совершающий покупку ценных бумаг, должен открыть счет депо для перевода на него приобретенных ценных бумаг. Причем если сделка совершается на внебиржевом рынке, то инвестор имеет право выбора депозитария. В случае совершения операций на биржевых площадках существует определенный депозитарий, обслуживающий сделки на данной бирже. Однако некоторые профессиональные участники, имея депозитарную лицензию, могут предлагать своим клиентам и услуги депозитария. Депозитарий совершает операции по учету и переводу прав на ценные бумаги за вознаграждение – депозитарный сбор.

Клиринговые компании оказывают услуги по определению взаимных денежных обязательств после совершения операций на организованном рынке ценных бумаг и обслуживают операции на торговых площадках.

Поскольку акции российских компаний выпускаются в виде именных ценных бумаг, существующих в бездокументарной форме, в виде записей по счетам в депозитарии, для обеспечения обращения акций используется сложная многоступенчатая система, состоящая из депозитариев, клиринговых центров и номинальных держателей ценных бумаг. Депозитарий выполняет роль хранилища ценных бумаг. Клиринговая система, функционирующая в составе торговой системы, обеспечивает немедленное перечисление акций со счета продавца на счет покупателя и перевод денег со счета покупателя на счет продавца.

Номинальный держатель – компания, предоставляющая свой счет в депозитарии для хранения ценных бумаг другим участникам рынка, например ваш брокер, может быть одновременно и вашим номинальным держателем. Это позволяет вам не открывать отдельный счет владельца ценных бумаг в депозитарии и существенно упрощает для вас процедуру проведения сделок купли-продажи акций. Но, несмотря на то что вы и не имеете собственного счета владельца ценных бумаг в депозитарии, именно вы, а не брокер, являетесь для депозитария владельцем купленных вами акций со всеми правами и обязанностями владельца ценных бумаг.

Итак, на фондовом рынке России принята следующая схема: открыв инвестиционный счет у брокера, клиент одновременно дает этому брокеру полномочия на ведение им счета номинального держания. Теперь, покупая для клиента акции, брокер зачисляет их на свой счет номинального держателя в депозитарии или клиринговой палате, одновременно учитывая на отдельном субсчете, принадлежащем клиенту, который, собственно и называется инвестиционным брокерским счетом. Это дает клиенту право на получение дивидендов по этим акциям, на участие в собраниях акционеров и т. п. При продаже клиентом акций брокер перечислит проданные акции на счет нового владельца или счет номинального держателя другого брокера, а в том случае, если покупатель – его же клиент, проведет соответствующую операцию перевода ценных бумаг внутри своего счета номинального держания: с субсчета одного клиента на субсчет другого. Обо всех изменениях состояния счета номинального держания брокер уведомляет депозитарий, который хранит всю информацию о владельцах ценных бумаг. Такая система дает гарантию прав собственности владельцев акций и позволяет значительно ускорить оборот акций в рыночной торговле.

Теперь рассмотрим структурные элементы рынка чуть подробнее.

Первичный рынок ценных бумаг

Существует три способа сделать что-нибудь: сделать самому, нанять кого-нибудь или запретить своим детям делать это.