Уставный капитал: стереотипы и их преодоление

Схема 11

Конвертация акций общества, из которого происходит выделение (коэффициент конвертации > 1, и/или номинальная стоимость акций выделенного общества больше номинальной стоимости акций общества, из которого осуществляется выделение)

В отличие от конвертации, эти способы размещения акций не затрагивают уставный капитал общества, их которого происходит выделение.

Схема 12

Распределение и приобретение акций выделенного общества

Аналогичная по своему экономическому содержанию ситуация имеет место при приобретении акций выделенного общества самим реорганизованным обществом – правопреемником. Количество и стоимость акций, которые размещаются реорганизованному обществу, зависит не от стоимости активов, которые оно передало выделенному обществу в порядке правопреемства, а от суммы переданного ему собственного капитала (схема 12).

Кейс. Создание ОАО «Международный аэропорт Владивосток» путем его выделения из ОАО «Владивосток Авиа»

В 2009 г. была проведена реорганизация ОАО «Владивосток Авиа» в форме выделения из него ОАО «Международный аэропорт Владивосток». На государственном уровне было принято решение о масштабной реконструкции основного аэропорта приморского края, за счет государственных инвестиций. Целью реорганизации было отделить аэропорт и связанные с ним службы от авиаперевозчика, укомплектовать выделенное общество новым менеджментом, который будет решать задачу его реконструкции.

Имелись факторы, которые вынуждали воспроизвести в выделенном обществе состав акционеров реорганизуемого общества. Российская Федерация – инициатор реорганизации – владела 53 % акций ОАО «Владивосток Авиа». Однако для принятия решения о реорганизации требуется большинство в три четверти голосов владельцев голосующих акций, участвующих в собрании. Для того чтобы остальные акционеры поддержали данное решение, был предложен «бесконфликтный» вариант распределения акций выделенного общества среди всех акционеров, реорганизуемого пропорционально количеству акций соответствующей категории (типа) в уставном капитале реорганизуемого общества. Акционеры ОАО «Владивосток Авиа» остались акционерами этой компании и дополнительно получили акции ОАО «Международный аэропорт Владивосток». Реорганизация преследовала цель разделить бизнес по направлениям и подчинить эти направления различным командам менеджеров, но при этом не ставилась задача менять состав акционеров реорганизованного и выделенного обществ.

При составлении передаточного акта (на тот момент времени – разделительного баланса) сначала было определено, какая часть активов общества правопредшественника будет передана правопреемнику. Деление активов было произведено исключительно по технологическому принципу. Правила авиационной сертификации определяют перечень имущества, которое должно быть у предприятия, сертифицированное как аэропорт (здание, диспетчерская служба, пожарные машины и т. п.). В соответствии с этими требованиями выделяемому аэропорту было передано имущество общества правопредшественника на 2 млрд руб.

После этого стал определятся размер уставного капитала выделяемого общества. Как отмечалось выше, был выбран вариант распределения акций выделенного общества среди всех акционеров реорганизуемого пропорционально количеству акций соответствующей категории (типа) в уставном капитале реорганизуемого общества с коэффициентом распределения единица. На одну акцию общества правопредшественника распределялась одна акция общества правопреемника.

Уставный капитал ОАО «Владивосток Авиа» состоял из 20 млн акций номинальной стоимостью один рубль.

Уставный капитал ОАО «Международный аэропорт Владивосток» при выбранном способе размещения акций и условиях размещения так же будет состоять из 20 млн акций номинальной стоимостью один рубль.

ОАО «Владивосток Авиа» имело добавочный капитал в размере 26 млн руб. Часть этого добавочного капитала в сумме 20 млн руб. по передаточному акту была передана выделяемому обществу. То, что у общества правопредшественника было его добавочным капиталом, у общества правопреемника стало уставным капиталом.