Время собственности. Владельческая преемственность и корпоративное управление

Капиталист управляет не компанией, а своим капиталом. Иными словами, он управляет «портфелем активов», а не единственным активом, занимающим весь портфель. Можно представить себе человека, владеющего контрольным пакетом одного бизнеса, пусть даже средних размеров, но разумно ли ему быть недиверсифицированным «капиталистом»? Полагаю, многие финансисты укажут на повышенные риски такого владения «всеми яйцами в одной корзине». Они предложат иной вариант: продать «контрольный пакет», разложить яйца по разным корзинам и уж затем принять на себя роль «диверсифицированного» капиталиста. И я с ними соглашусь.

Мне известны непубличные компании, в которых акционеры-партнеры не участвуют даже в работе совета директоров. Конечно, они всё равно принимают базовые решения по инвестициям, формируют совет директоров, который защищает их интересы и интересы бизнеса. И это – не мегакорпорации, а обычные региональные лидеры в своей отрасли с оборотом менее десяти миллиардов рублей в год. Указанные акционеры сознательно строили компании именно так, чтобы заниматься лишь контролем бизнеса. Конечно, не всё у них получается, бывают и стратегические ошибки, а когда результаты работы ухудшаются, контроль со стороны акционеров возрастает. Однако они по-прежнему не вмешиваются в управление и деятельность совета директоров. Это их сознательный выбор. Надеюсь, мне удастся продемонстрировать, что вариантов такого выбора у собственника всегда больше, чем может показаться на первый взгляд.

Эта книга о том, как вам, будучи собственником, понять, чего вы хотите от своего бизнеса, кроме денег, и как обеспечить себе варианты выбора в будущем на случай изменения «хотений». Поэтому мы поговорим о том, каким образом вам в роли собственника выстраивать компанию, чтобы иметь выбор: передать ли ее впоследствии по наследству, продать, ликвидировать или «похоронить» вместе с собой, как любимого коня фараона, которого погребали вместе с хозяином. Однако данная книга не столько о том, как вам управлять бизнесом в роли собственника, сколько о том, как управлять своим персональным временем жизни, куда входят и бизнес, и семья – и где ваши личные интересы порой могут расходиться как с интересами бизнеса, так и с интересами семьи.

Стоимость одного часа вашего времени в роли собственника гораздо выше цены этой книги, но, если вы инвестируете несколько часов в ее чтение и примените на практике полученные знания, это вложение многократно окупится.

Рекомендация: не читайте в одиночку. Делитесь фрагментами текста с членами семьи, партнерами по бизнесу и топ-менеджерской командой. Эта книга – не сокровенное знание, а инструмент, помогающий вам найти общий язык.

МЕНЕДЖЕРАМ

Время, потраченное собственником на компанию, сильно влияет на самочувствие топ-менеджеров. Формат, в который собственник упаковывает свою деятельность, существенно затрагивает форматы и вашей работы, а потому вам нужно понимать, чем руководствуются собственники, принимая те или иные решения, касающиеся деятельности компании, менеджмента и судьбы бизнеса в целом. Скажу откровенно: совсем не удивлюсь, если окажется, что собственник (совладельцы), с которыми вы работаете, не делают 99 % из того, о чем написано в книге про роль собственника. Это обычное явление, что совсем не означает, будто оно нормальное. Замахнусь на святое: в данной книге я попытаюсь показать, что не всё из того, что делает собственник, опираясь на свой статус, является тем, что он должен делать, исходя из требований к своей роли. Я покажу, что по отношению к компании у собственника, а не только у менеджера, помимо прав есть еще и обязанности (управленческие).

Решение о том, в каком формате собственник будет принимать участие в управлении, существенно зависит от вашей менеджерской позиции. Вам придется самоопределиться и решить, кем вы хотите быть фактически: топ-менеджером или топ-исполнителем, управлять или быть управляемым. Если в компании создана «команда топ-менеджеров» – это один формат работы, а если «свита топ-исполнителей» – другой. Если вы как топ-менеджер хотите быть в команде, а не в свите, вам нужно понимать, о чем и на каком языке разговаривать с собственником по вопросам управления и владения компанией, и в первую очередь знать, с каким собственником работать, а от предложения какого лучше отказаться.

Вам, как и собственнику, также необходимо осознавать различие между management и governance, но не из любви к теории, а для того, чтобы в «корпоративном танце» не «наступать друг другу на ноги». Эта книга поможет научиться говорить с собственниками на одном языке или хотя бы понимать, как мыслит собственник, в компании которого вы работаете, и что его волнует помимо результатов текущей деятельности.

ПРЕЕМНИКАМ

Ваш путь будет отличаться от пути основателя бизнеса. Его роль – создать компанию с нуля. Роль же преемника, наследника, – освоить управление компанией и развивать ее. Основать можно только новое. Освоить и развивать – только нечто старое. Поэтому основатель не может научить вас, преемника (наследника), освоению своего бизнеса. Вам придется осваивать его самостоятельно и, в отличие от основателя, – обучать данному искусству своих преемников.

Преемнику как новому собственнику приходится искать себе иную роль и другие форматы работы, нежели те, что были у основателя, – а для этого в компании должен существовать механизм управления, в котором будет место не только основателю, но и преемнику. Если по наследству вам достался «конь», «объезженный» основателем, совершенно не обязательно, что и вы сможете на нем «скакать». Возможно, его придется продать или «отправить на скачки с жокеем». Вы узнаете, как подготовить компанию к продаже или передать управление наемному топ-менеджеру, создав владельческую систему контроля бизнеса.

Данная книга – словно «пьеса», в которой несколько действующих лиц, но главный герой – собственник. Читателям, не являющимся собственниками, она поможет понять его роль в бизнесе и определиться относительно своего понимания. Важным результатом чтения книги для вас как преемника станет не получение каких-то специфических инструментов, а более глубокое понимание позиции собственника, делающего «первый ход» в игре, которую вам рано или поздно придется подхватить. С моей стороны было бы нечестно и неправильно вручать вам инструменты для освоения бизнеса, не показав для начала «игру» с точки зрения самого собственника. Вы тоже собственник, но будущий; поэтому всё, что стоит знать текущему собственнику бизнеса, стоит знать и вам.

Следует сразу же оговориться, что понятие «преемник» шире, чем понятие «наследник». Говоря о преемнике, мы имеем в виду в первую очередь преемственность в деятельности, а говоря о наследнике – передачу прав собственности на какие-либо объекты. Иными словами, преемники перенимают роли, а наследники – статусы.

Можно быть наследником активов, но не быть преемником бизнеса, и наоборот: стать преемником в управлении бизнесом, но не получить его по наследству целиком.

В широком смысле даже покупатель бизнеса является «преемником», и осваивает он его схожим образом, если, конечно, мы не имеем дело с поглощением со стороны конкурента или стратега, которые уже давно решили задачу освоения.

Данная книга во многом будет полезна и преемникам-наследникам, и преемникам-покупателям. Их отличие, конечно, в том, что наследник, как правило, является членом семьи основателя и долгие годы его могут воспитывать как будущего собственника, а покупатель «со стороны» такой возможности лишен. В то же время преемник-покупатель может оказаться достаточно зрелым, в отличие от наследника, и потому иметь больше шансов сохранить и увеличить стоимость бизнеса.

Однако поскольку мы всё же будем обсуждать владельческую преемственность в контексте семьи, то и сфокусируемся преимущественно на семейной/родовой/династической владельческой преемственности.

Введение

ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ КНИГИ

В этой книге рассматриваются вопросы, которые пока не получили достаточного освещения со стороны профессионального консультационного и экспертного сообщества, хотя они и возбуждают живой интерес в аудиториях управляющих владельцев. В первую очередь это вопрос о стоимости времени собственника. В деловой литературе описано множество инструментов оценки бизнеса, а вот обсуждения стоимости времени собственника (владельца) я еще не встречал. Обычно в книгах по оценке бизнеса его даже не затрагивают. К примеру, в книге Асвата Дамодарана[5 - Дамодаран А. Инвестиционная оценка: инструменты и методы оценки любых активов. – М.: Альпина Паблишер, 2019.], ведущего мирового эксперта в этой области, есть глава про оценку частного (предпринимательского) бизнеса, но исключительно в рамках сделок купли-продажи компании, а потому вопрос о стоимости времени там просто не возникает: собственник расстается с компанией и не использует информацию о ее стоимости и динамике развития в своей последующей управленческой практике.

Одна из моих задач – показать собственнику варианты владельческой карьеры и ролей в бизнесе, поэтому мне приходится рассматривать стоимость компании в динамике, но не в связи с куплей-продажей, а с точки зрения управленческих целей собственника, причем именно с его владельческой позиции. Это, в частности, необходимо и для того, чтобы собственник мог «договориться» сам с собой и определиться с тем, какую роль в бизнесе ему выгоднее играть, а от какой стоит отказаться. Потому на «время собственности» мы будем смотреть «вооруженным глазом». А именно глазом, вооруженным инструментом под названием governance. Область вопросов, касающихся карьеры и ролей собственника бизнеса, я условно назвал бы owner governance – «владельческий аспект governance».

Похожая история и с вопросами о корпоративном управлении (КУ) в непубличных компаниях – их почти никто не рассматривает. Мейнстрим КУ нацелен на публичные компании, да еще и с распыленным владением, а непубличные пока остаются без должного внимания. Лишь в последнее время на русском языке начали появляться работы моих коллег, затрагивающие эту тему, и я охотно буду ссылаться на их книги (см. «Список рекомендованной литературы»), поскольку одна из задач, которую я ставлю перед собой как автор, – показать не просто пользу, а необходимость корпоративного управления для непубличных компаний. Всё это относится к corporate governance, – правда, неклассическому.

Что же касается семейного бизнеса и преемственности, – с данными вопросами несколько тяжелее. Тема очень обширная, и корпоративное управление занимает в ней не самое главное место. В тех частях книги, которые посвящены вопросам семьи, я тоже ссылаюсь на работы коллег, представляющиеся мне очень важными, но не ставлю своей задачей полноту описания всей проблематики семейного бизнеса и фокусируюсь на контексте, связанном с governance, – правда, не только с corporate governance, но и с family governance.

Вопросы, обсуждающиеся в этой книге, имеют значение для собственников как большого, так и малого бизнеса, но, как правило, не встают перед наемными менеджерами в силу различия ролей и статусов «собственник» и «менеджер». Собственники большой и малой компаний по своей сути гораздо ближе друг другу, чем собственник и менеджер одной и той же компании. Точно так же две рептилии – крокодил и ящерица – гораздо ближе друг другу, чем маленькая ящерица и такая же маленькая мышка.

Главная цель, которую я ставил перед собой при работе над книгой, – побудить собственника, его преемников и топ-менеджеров компании самоопределиться, то есть самостоятельно определить свои роли в бизнесе. Для упрощения этого выбора и возможности его практической реализации я предоставляю собственнику инструменты, помогающие найти ответ на вопрос: «Сколько стоит мое время?», – а также инструменты для обеспечения управленческой и владельческой преемственности, подготовки бизнеса к продаже и оценки того, достаточно ли бизнес велик для «капиталистического» владения. Поставив перед собой такие цели, мы подсчитаем не только стоимость времени собственника, но и стоимость его бизнеса в динамике, рассмотрим варианты финансовой мотивации топ-менеджеров, а также непростые дилеммы, связанные с конфликтом интересов и ценностей, которые постоянно встают перед человеком в роли собственника.

Четкое разделение ролей, которые вы можете играть в бизнесе, необходимо для их лучшего понимания. «Менеджер», «предприниматель», «капиталист» – не конкретные люди, у которых есть собственные имена и чувства, а статусы и роли, которые могут выбирать и играть владельцы бизнеса. Конечно, разделять ролевое поведение и принимать правильные решения легко только в теории. Каждый собственник неоднократно оказывался перед сложными дилеммами и часто делал выбор не менее драматичный, чем у героев Шекспира. В такой ситуации выяснить реальные «хотения» собственника непросто. Любая «мысль изреченная есть ложь», а потому я действую иначе, формулируя вопросы, которые ставят человека перед драматическим выбором самоопределения. Совершая этот выбор, он демонстрирует свое реальное «хотение»/намерение среди нескольких конфликтующих. Я ратую за то, чтобы для реализации своих целей собственник выбирал адекватные средства не в ущерб компании и ее стейкхолдерам.

Безусловно, я не собираюсь никого «учить жизни» и оставлю за каждым собственником право на самоопределение и свободу деятельности во всех областях жизни. Одна из целей этой книги – рассмотреть лишь те роли собственника, которые он играет в своих бизнесе и семье в контексте владельческой преемственности. Эффективность собственника я измеряю только в отношении его бизнес-ролей, не касаясь иных сфер самореализации, где он может использовать другие критерии. Ориентация собственника на какие-то нормативные правила, присущие ролям, позволит ему не отождествляться навсегда ни с компанией, ни с определенной ролью или статусом, а оставаться человеком, имеющим возможность принимать на себя те или иные роли и статусы.

Я не хотел бы своим инструментарием нарушать суверенитет собственника, но считаю необходимым предостеречь его от желания решать свои личные проблемы или самоутверждаться за счет ресурсов компании, поскольку ему принадлежит не всё ее имущество, а только часть прибыли, подлежащая распределению. Собственнику необходимо учитывать интересы компании, которая тоже является «личностью», пусть и фиктивной, и имеет собственных стейкхолдеров, отличных от стейкхолдеров собственника. При этом ее интересы[6 - Есть ли «на самом деле» интересы у юридической фикции – компании, – давний и спорный вопрос. Я сам в течение жизни поменял точку зрения, хотя и продолжаю сомневаться. Сейчас склонен признать, что практически следует исходить из той гипотезы, что у компании есть свои интересы, которые отражают решения ее органов управления. Этого предположения я и буду придерживаться в книге и попытаюсь обосновать почему.] могут противоречить интересам собственника, и наоборот.

ЧЕГО НЕТ В ЭТОЙ КНИГЕ

Особо подчеркну, что тематика книги ограничена вопросами «масштабности и эффективности» собственника в его владельческой роли и не касается других ролей, которые он играет или может играть как любой разносторонний и духовно богатый человек. Собственники, как и все люди, – личности многогранные, и их интересы не ограничиваются бизнесом.

Так, я сознательно не затрагивал тему психологических особенностей создания топ-менеджерской команды и способов выстраивания диалога между разными уровнями управления компанией. Несмотря на всю свою важность, эти вопросы выходят за тематические рамки данной книги.

Кроме того, я не задавался вопросом о «правилах игры» и «правилах играния» (стратегиях поведения) на рынке, об экономической политике и об отношениях «бизнеса и власти», как их обычно понимают (отношения чиновников и бизнесменов). Дело в том, что внешние по отношению к собственнику «правила игры» также являются внешними и по отношению к другим собственникам. И в этом смысле, обращаясь к своей целевой аудитории – собственнику, преемнику и топ-менеджменту, – я обращаюсь к людям, от которых непосредственно зависят правила в их бизнесе, а не «внешние» правила. Отношения «бизнеса и власти» я трактую не как отношения бизнесменов и чиновников, а как отношение собственника к власти, устанавливаемой им в собственной компании. С нее начинается изменение «правил игры» на рынке, а не наоборот. Когда хотя бы у 10 % собственников власть в компании будет держаться на принципах, которым они сами следуют, мы удивимся изменениям, происходящим в «правилах игры» во внешнем по отношению к ним мире. Я не верю, что «внешние» правила каким-то образом «стимулируют» бизнесменов вводить в компании принцип подчинения собственным правилам. Скажу жестче: если этот принцип внедряется собственником не на основе собственного осознания и самоопределения, а на основе «внешних стимулов» или «благоприятной конъюнктуры», то грош цена таким изменениям. Значит, при изменении «внешних правил» собственник позволит себе отойти от этого принципа, поскольку он стал «невыгоден». И наоборот: чем хуже «внешние правила», тем удачнее момент для собственного действия.

Существующие в обществе «правила игры» и экономическая политика – следствие, а не причина происходящего в компаниях. Когда собственник начинал бизнес, он находился в рамках данного окружения и не спрашивал президента, Государственную думу и прочих «внешних начальников» о том, создавать ли ему бизнес. Значит, «крайним» является он сам. Он – «базис», остальное – «надстройка». Конечно, это абстракция, идеал. Но моя книга как раз и обращается к ценностям, то есть к идеалам собственника, а не только к его выгодам и меркантильным интересам. «Создавать то, чего нет» – добровольная миссия предпринимателя, который как раз и доказывает, что это «то, чего нет» может существовать реально, а не только в качестве имитации. Но первичны всё же его идеи и внутренние ценности, а не «пример для подражания», существующий в окружающей реальности. У государства и общества много проблем, и я не знаю, что с ними делать, кроме как «начинать с самого себя». Для моих клиентов этот тяжелый «внешний ледниковый период» – не их управленческая задача. Напротив, они адаптируются к условиям и делают свое дело в предлагаемых обстоятельствах.

Коллега, прочитавший рукопись книги, отметил, что в ней не хватает главы о менеджменте не как о группе руководителей в системе корпоративного управления, а как о деятельности по управлению компанией. Я не стал добавлять такую главу, поскольку, с одной стороны, книг на данную тему достаточно много и вряд ли мне удастся сказать что-то новое. Кроме того, регулярный менеджмент – не моя специализация. С другой стороны, я считаю, что создание топ-менеджерской команды и выстраивание фундамента для регулярного менеджмента – зона ответственности governance. Сюда относятся, к примеру, вопросы формирования правления как коллегиального исполнительного органа и его мотивация. В частности, один из путей внедрения корпоративного управления, который мы с коллегами обычно рекомендуем как наиболее адекватный, предполагает первым делом не формирование совета директоров, а создание правления или аналогичного коллегиального топ-менеджерского «квазиоргана»[7 - Термином «квазиорган» я обязан своему коллеге и партнеру Павлу Шило.]. «Квазиорган» означает, что в компании создается соответствующий формат коллегиальной работы, но статус решений такого «квазиоргана» совещательный, и потому этот орган не указывается в Уставе, а его члены не несут соответствующей юридической ответственности. Такой «квазиорган» позволяет без особых управленческих рисков «отрепетировать» работу соответствующего коллегиального органа и затем безболезненно ввести его в работу.

КАРТА ЗНАНИЙ ВЛАДЕЛЬЦА

Литература по менеджменту, при всей ее важности и значимости, мало помогает собственникам: чем толковее книга, тем лучше она учит их быть менеджерами, а не собственниками. Данная работа, скорее, относится к литературе по «владельчеству». С учетом этого формировались и структура книги, и представление о том, как должна выглядеть «карта» минимально необходимых знаний, которые следует освоить владельцу бизнеса, чтобы надлежащим образом выполнять свою владельческую роль, не погружаясь целиком в менеджерскую.

Центральная фигура рисунка – собственник (владелец). Вокруг него располагаются его ключевые «стейкхолдеры». Для взаимодействия и выстраивания отношений с ними следует иметь представление о тех областях знаний, которые окружают соответствующих «стейкхолдеров».

Рисунок 0.1. Карта знаний владельца

При ближайшем рассмотрении тема отношений владельца и семьи, в том числе выстраивание полноценной системы family governance, оказалась столь разнообразной и глубокой, что, видимо, потребует отдельной книги, а не всего лишь одной главы, как у меня. Во «Времени собственности» мы рассматриваем эту тему преимущественно со стороны, актуальной для бизнеса и связанной с corporate governance, лишь поверхностно касаясь смежных и очень важных областей знаний, необходимых для обеспечения владельческой преемственности с точки зрения семьи.

На «карте» три типа областей знаний обведены разным пунктиром.

1. Коротким пунктиром обведены области, раскрытые относительно полно, поскольку они имеют непосредственное отношение к владельческой роли в бизнесе и к корпоративному управлению.

2. Точками – те, без опоры и ссылки на которые было бы невозможно раскрыть первую группу областей знаний, но которые не планировалось отдельно обсуждать в книге. Например, корпоративное право или корпоративные финансы.

3. Длинным пунктиром обведены области, логически и идеологически связанные с темой книги, которые, безусловно, дополняют и развивают понятие владельческой преемственности, но я их просто не осилил в рамках этой книги, поскольку не считаю, что у меня достаточно соответствующего практического опыта. К данной группе я отношу весь блок владельческой преемственности «со стороны семьи», включая family governance, деятельность семейных офисов, наследственное планирование, работу с родословием, благотворительность и тому подобное. Мне это интересно, но здесь я уже вряд ли когда-нибудь стану экспертом. Однако владельцам надо обязательно учиться и этому.

Итак, мы видим, что третья область гораздо объемнее, чем две остальные вместе взятые. Это значит, что нам с вами предстоит еще учиться и учиться…

ЖАНР И СТИЛЬ

Книга написана как бы «от первого лица», а потому в ней встречается много личных местоимений. Прошу читателей, которые этого не любят, отнестись со снисхождением и пониманием. Постарайтесь воспринимать данный текст как мое личное послание каждому из вас.

Я стараюсь использовать простой язык, но иногда жертвую легкостью изложения ради точности формулировок. Там, где можно обойтись без строгих управленческих или юридических определений, я охотно от них отказываюсь. Но в некоторых частях текста приходится быть предельно точным, даже использовать формулы, цифры, графики и таблицы. Надеюсь, это не помешает читателям получить удовольствие от чтения и извлечь для себя максимальную пользу.

Мои стилевые вольности отчасти продиктованы жанром. В этой книге я делюсь выводами, сделанными на основе многолетней (с 1991 года) консультационной практики, в том числе в области corporate governance (с 1994 года), и озвучиваю собственные размышления по многим вопросам, на которые еще нет окончательных ответов. Иногда даже рискую использовать жаргон и «пацанский» стиль речи. Заранее прошу прощения у тех, кого это заденет.

О списке литературы и цитировании. Я написал много статей и даже диссертацию на степень DBA по теме корпоративного управления в российских непубличных компаниях[8 - Диссертация на степень DBA (doctor of business administration). См.: Королев В. А. Принципы моделирования системы корпоративного управления российскими непубличными частными компаниями в условиях переходной экономики [Текст]: дис…. доктора бизнес-администрирования. – British Business Academy, Москва, 2013. – 128 с. URL: https://www.singapore-academy.org/library/sacm-cg-korolev.pdf (https://www.singapore-academy.org/library/sacm-cg-korolev.pdf) или https://academy-british.co.uk/library/bbauk-cg-korolev.pdf (https://academy-british.co.uk/library/bbauk-cg-korolev.pdf). (дата обращения: 04.05.2021).], но принципиально не хотел придавать тексту книги наукообразный вид. Поэтому прошу прощения у академически ориентированных коллег за не очень длинный список литературы и самоцитирование. Здесь я излагаю свое личное видение типичных проблем собственников, преемников и менеджеров российского бизнеса в контексте преемственности, а также предлагаю подходы к их решению и практические инструменты.