Как продать или купить бизнес: советы бизнес брокера

Глава 1. Почему нельзя купить классный бизнес?

Среди части наших сограждан встречается мнение, что хороший бизнес купить нельзя, потому что никто не станет резать курицу, несущую золотые яйца. Так ли это на самом деле?

Рынок готового бизнеса стабильно растет и развивается. Ежемесячно продаются и покупаются сотни бизнесов, причем если о мелких сделках внутри страны мало что известно, то крупные успешные международные покупки на слуху у многих. Взять хотя бы пример неоднократной покупки и последующей перепродажи Skype, когда всего за несколько лет цена бизнеса выросла с 2 до 8,5 млрд долларов.

Вообще продажа бизнеса чрезвычайно мифологизирована. У неискушенного человека, впервые задумавшегося о покупке бизнеса, может сложиться неверное впечатление о сути того, что он получит за свои деньги. Само словосочетание «готовый бизнес» подразумевает под собой некий законченный продукт, обладающий измеримыми качествами и удовлетворяющий требованиям покупателя.

В нашем случае основными критериями, на которые можно ориентироваться при подборе подходящего бизнеса являются генерируемые денежные потоки и перспективы развития предприятия. В случае удачной покупки гипотетически вы получаете в свои руки стабильный источник прибыли, основную работу по созданию которого уже выполнил предыдущий владелец.

В реальности же дело обстоит несколько иначе. Для того, чтобы бизнес продолжал развиваться и приносил прибыль необходимо прилагать регулярные усилия. И если в большом бизнесе за развитие отвечает наемный ТОП-персонал, то в случае с малым бизнесом эта нагрузка практически на 100 % ложится на плечи владельца.

Именно поэтому в утверждении, что «никто не станет продавать хороший бизнес» есть очень большая доля истины. Действительно, если вы рассчитываете найти и купить абсолютно беспроблемную компанию, которая позволит вам ничего не делать и спокойно получать свою прибыль, то вас неизбежно ждет разочарование. Такие бизнесы не продают. А если вы сами найдете такую компанию, то ее владелец запросит за нее баснословные деньги, которые сделают покупку совершенно нецелесообразной.

Как правило, к решению выйти из бизнеса и выставить свою компанию на продажу, владельца подталкивает целая совокупность причин. Причем в каждом отдельном случае эти причины могут быть разными. Это может быть просто усталость владельца от данного направления бизнеса или срочные финансовые затруднения на семейном фронте. Или же это может быть связано с невозможностью дальнейшего развития компании, и ее будущей нерентабельностью. Чем серьезнее проблемы, тем дешевле будет стоить бизнес и выше дисконт для потенциального покупателя.

В целом же, если говорить о каких то средних показателях, то действующее малое предприятие без каких-то критичных «подводных камней» продается по цене от 2 до 5 годовых прибылей (до налогообложения). Чем больше сам бизнес и чем больше в нем материальных активов в виде недвижимости или дорогого оборудования – тем ближе будет ценообразование к верхней планке данного диапазона.

Любой действующий бизнес – это в первую очередь система, на которую воздействует совокупность внутренних и внешних факторов. Поэтому рассчитывать, что после покупки бизнеса все останется таким же, как было при предыдущем владельце – несколько наивно. Сотрудники могут не принять нового руководителя, партнеры могут прекратить свое сотрудничество с вашим предприятием, государство может изменить условия ведения бизнеса на законодательном уровне. Эти и многие другие риски очень сложно рассчитать и тем более нивелировать.

Поэтому если вы настроены купить готовый бизнес, то отбросьте в стороны иллюзии того, что удастся найти идеальный классный объект. Ищите недостатки и взвешивайте все за и против. Узнайте истинную причину, которая побудила старого владельца к продаже компании и примерьте ее на себя. Если для вас данная причина не критична – то есть смысл переходить к обсуждению цены.

К явным плюсам покупки действующего предприятия вместо создания относится возможность экономии времени. Если вы видите, что за компанию просят ее текущую 2-х летнюю прибыль, а по вашим расчетам на развитие аналогичного бизнеса займет у вас немногим больше года – то есть смысл обсуждать покупку. Ведь за будущий год вы уже окупите половину вложений, а в случае создания бизнеса с нуля с вашей стороны будут идти только затраты без гарантий конечного успеха.

Помните, что отлаженных на 100 % бизнесов тоже не бывает. Новый владелец часто может использовать свои подходы и оптимизировать расходы под себя. Это позволяет в сжатые сроки увеличить прибыль и сократить сроки окупаемости инвестиций. А если вам удастся вывести компанию на более высокие уровни прибыльности – то и цена такого бизнеса существенно увеличится. Именно по такому принципу работают многие частные инвестиционные фонды.

Самое главное – это трезвое понимание того, что вы покупаете не готовое решение по обеспечению вашего будущего благосостояния, а всего лишь инструмент. А как этот инструмент будет себя вести в новых руках – зависит уже только от вас самих.

Глава 2. 10 основных причин для покупки бизнеса

Покупая бизнес, Вы приобретаете его в комплексе с помещениями, оборудованием, обученным персоналом, отлаженными снабженческо-сбытовыми каналами, маркетинговыми наработками и устоявшимся документооборотом.

Кроме того, не нужно тратить усилия, деньги и время на болезненное вхождение в рынок, которое обычно затягивается на месяцы и даже годы. Таким образом, покупая готовый бизнес, Вы экономите время, что в конечном итоге означает деньги.

10 основных причин покупки готового бизнеса:

1. В качестве старта самостоятельной деятельности. Накопив достаточные финансы и опыт в компании в качестве ее руководителя или ведущего менеджера, люди принимают решение открыть собственное дело. Лучшим решением в этом случае будет приобретение работающего бизнеса. Наличие сформировавшегося положения на рынке, налаженные взаимоотношения с поставщиками и потребителями, готовый штат опытных сотрудников – все это в конечном итоге приведет к значительной экономии времени и денег.

2. С целью вложения свободных средств. Имея сегодня стабильный источник дохода, люди понимают, что рано или поздно он иссякнет. Поэтому есть желание вложить капиталы в собственное дело, где они будут работать и приносить дополнительный доход. В этом случае выгодно приобрести полнофункциональный бизнес, назначив при этом своего руководителя.

3. Для диверсификации работающего бизнеса. Владельцы успешно работающего бизнеса рано или поздно начинают искать варианты вложения денег в другие сферы деятельности, чтобы противостоять резким колебаниям рынка или найти новые источники прибылей. Не зная особенностей функционирования неизвестного еще рынка, лучше приобрести работающий бизнес и с помощью дополнительного финансирования и отработанной маркетинговой политики сделать успешный старт в новой сфере деятельности.

4. Для укрупнения бизнеса и захвата большей доли рынка. В среде быстрорастущего сектора рынка появляется желание монополизировать большую часть рынка для извлечения дополнительных доходов вследствие появления возможности контролировать цены и управлять сбытовой политикой. Это относится и к освоению новых региональных рынков. Внедрив отработанные управленческие технологии, приобретенные предприятия сходу вписываются в структуру основного бизнеса.

5. Для избавления от конкурентов. Для вновь образованных секторов рынка характерна высокая доходность и отсутствие достаточного числа предприятий освоившихся в новом бизнесе. Однако свято место пусто не бывает, и вскоре появляются конкуренты. Для укрупнения доходного бизнеса хозяин скупает вновь появляющихся игроков на перспективном рынке.

6. Для снижения технологических издержек в производственно-торговой цепочке. Отлаженный бизнес взаимодействует с целым рядом контрагентов (транспорт и логистика, юридическая и маркетинговая поддержка и пр.). Когда статья расходов, в каком либо направлении достаточно большая, владельцы часто принимают решение поставить в цепочку свою компанию, что увеличит надежность звена и позволит получать дополнительные доходы. Естественно в этом случае выгоднее купить фирму требуемого профиля, с лицензиями, разрешениями и наработанным опытом.

7. Для устранения фактора сырьевой зависимости. Если основной бизнес имеет производство, постоянно потребляющее сырье, целесообразно купить если не все предприятие производитель этого сырья, то хотя бы его часть, чтобы не потерять возможность стабильных поставок в пределах квот, отведенных на эту долю.

8. С целью последующей перепродажи. Как венчурные и инвестиционные фонды, так и частные инвесторы покупают перспективные предприятия с тем, чтобы, вложив деньги в технологии и современные управленческие решения, спустя некоторое время продать эти предприятия со значительной выгодой. Освободившиеся капиталы снова инвестируются в перспективные компании и так далее.

9. Для обеспечения близких родственников самостоятельным бизнесом. Когда основной бизнес приносит стабильный доход, появляется возможность облагодетельствовать близких родственников. Каждому приобретается частное дело по способностям, что в конечном итоге может быть и полезным, так как работающие родственники более осознанно подходят к вопросу расходования денег.

10. При вынужденной смене вида деятельности. Когда успешный бизнес не может более поддерживаться из-за ухудшения здоровья или из-за переезда на новое место жительства, когда нужно извлечь значительную часть капиталов из действующего бизнеса, лучше продать его и приобрести новое дело, соответствующее сложившимся обстоятельствам.

Глава 3. Две главные задачи, которые нужно решить перед покупкой бизнеса

Покупка готового бизнеса – это важный шаг, на который многие не готовы решиться. В данной главе представлены рекомендации, которые помогут вам минимизировать возможные риски того, что инвестиции в бизнес окажутся неудачными.

Внимание, это очень важно! Перед тем, как купить бизнес и поставить свою подпись на договоре купли-продажи, покупатель должен быть уверен в том, что смог решить две самые основные задачи, сводящие его будущие риски к минимуму. Поэтому, если даже после нескольких месяцев тяжелых переговоров и проверок, вы не смогли получить для себя четкого ответа на эти два главных вопроса – лучше отказаться от сделки (пусть даже с потерей уже внесенного задатка). Тем самым вы убережете себя от будущих неприятностей.

Итак, ваша задача № 1 – это выяснить истинную причину продажи бизнеса.

У многих людей со стороны сложилось ошибочное мнение, что на продажу выставляют только бизнес, который себя изжил или не приносит прибыль. Доля правды в их словах тоже есть, поскольку среди всего множества предложений, которые можно найти в специализированных магазинах бизнесов или на досках объявлений, больше половины не являются бизнесом в его чистом виде, а скорее представляют собой объекты недвижимости, нереализованные идеи или просто «законсервированные» производства.

В тоже время, на продажу выставляют и предприятия, которые действительно приносят прибыль своему собственнику. БизРейтинг, как одна из крупнейших площадок купли-продажи бизнеса может это утверждать с полной уверенностью, основываясь на собственной статистике. Как правило, в данном случае к продаже приводит не одна, а целый комплекс причин, в результате которых владелец перестает получать удовлетворение от того бизнеса, которым он владеет.

От любого бизнеса можно устать, прибыльность может упасть ниже определенного психологического порога или у владельца появляются гораздо более перспективные проекты на горизонте, требующие начальных капиталовложений. Ваша задача как раз и состоит в том, чтобы поставить себя на место продавца и решить, будет ли этот комплекс причин влиять на вас аналогичным образом. Сделать это можно только после тщательного изучения предполагаемого объекта покупки. Как правильно это сделать мы расскажем в дальнейшем.

Задача № 2 – это определить настоящую операционную прибыль компании.

Если уж вы хотите купить готовый бизнес, а не уставной пакет документов, то вам следует получить истинную картину расходов и доходов предприятия, в том числе персонального характера. Это позволит вам рассчитать генерируемую прибыль, с учетом всех add-backs (нерегулярных и неочевидных расходов, в том числе связанных с минимизацией налогообложения). Тем самым вы получите реальный аргумент к снижению цены на переговорах.

При первичном общении с продавцом не нужно поддаваться на добродушные улыбки и сбивчивые, хоть и доброжелательные объяснения. Дело в том, что на нашем рынке у многих возникает соблазн «кинуть» новичка. Оптимальная стратегия, позволяющая этого избежать и заплатить за бизнес реальную цену, а не взятую с потолка – это получение как можно больше первичной информации (желательно в виде инвестиционного меморандума или оценки бизнеса).

Естественно, что бизнес брокер или продавец не даст вам всей подробной информации, не убедившись в серьезности ваших намерений. На практике данный вопрос решается подписанием предварительного договора и внесением небольшого задатка (от 3 до 10 %)

Как правильно вносить задаток перед покупкой бизнеса.

Часто покупатели считают, что внесение задатка – это только лишняя головная боль, которая играет на руку только продавцу. Однако это не совсем так. При правильном составлении предварительного договора, покупатель получает в свои руки не только возможность убедиться в том, что он купит хороший бизнес, но и отличный инструмент воздействия на продавца.

В первую очередь следует прописать механизм выхода из будущей сделки в случае, если по результатам проверки выяснится, что бизнес не соответствует ранее сделанным заявлениям продавца. При этом в договор можно внести условия, что сделка в таком случае считается сорванной продавцом, а значит, он обязан вам вернуть внесенный задаток в двойном размере.

Во вторых, в предварительный договор желательно вписать механизм коррекции стоимости бизнеса в зависимости от результатов проведенной проверки. Так, например, вполне можно зафиксировать в договоре, что в случае, если реальная прибыль окажется меньше на 10 %, чем заявленная – то цена сделки купли-продажи также уменьшится пропорционально.

В третьих, вы можете записать в договоре, что продавец гарантирует отсутствие задолженностей перед третьими лицами, государством и сотрудниками предприятия. При нарушении такой гарантии – вы имеете право требовать разрыва договора с вытекающим отсюда возвратом задатка в двойном размере. Это дополнительная мера защити от возможных скрытых долгов.

Дополнительные рекомендации и советы наших специалистов о том, как в процессе проверки избежать обмана и найти "подводные камни" при покупке готового бизнеса, читайте в следующей главе ниже.

Подводя итоги главы, можно сказать, что решив две главные задачи, вы максимально минимизируете будущие риски того, что покупаемая компания разочарует своего нового владельца. Кроме того, имея на руках правильно подготовленный и подписанный предварительный договор с продавцом, вы не только получаете возможность досконально изучить готовый бизнес перед его приобретением, но и располагаете весомым аргументом в сторону возможного уменьшения стоимости будущей сделки.

Глава 4. 50 вопросов, которые следует задать при покупке бизнеса

Чтобы принять обоснованное решение о том, стоит ли покупать действующий бизнес, нужно получить от владельца немалый объем информации. В данной главе я подготовил и отсортировал специальный перечень необходимых вопросов, которые стоит задать владельцу бизнеса, чтобы в дальнейшем не сожалеть…

Если перед вами стоит задача купить бизнес, вам придется провести не один раунд переговоров. Чем крупнее и сложнее бизнес, которые вы планируете купить, тем большее количество вопросов вам придется задать. Опытные продавцы и бизнес брокеры знают, что покупатель никогда не купит «кота в мешке». Сделка не состоится, пока вам не станет абсолютно ясно, что же вы покупаете.

Перечислить абсолютно все вопросы, которые вам могут понадобиться невозможно, потому что каждый бизнес по-своему уникален. Поэтому я специально отсортировал по 10 наиболее важных общих вопросов в 5 группах, освещающих готовый бизнес с разных сторон.

Общие и юридические вопросы

• Сфера бизнеса, регион, ассортимент и/или перечень услуг

• Организационная форма собственности, устав, количество и состав учредителей, доли владения, реквизиты предприятия.

• Разрешительная документация, лицензии на ведение деятельности.

• Размер предприятия, численный состав персонала

• Организационная структура предприятия

• Роль собственников в управлении бизнесом

• Залоги, другие обременения по имеющимся активам

• Деловая репутация (участие топ-менеджмента, учредителей, объекта продажи в скандалах, разборках и пр.). Криминальное прошлое и контакты.

• История судебных разбирательств по предприятию, претензии, иски.

• Работа с исполнительной властью и контролирующими органами.

Вопросы по активам и возможности проведения сделки

• Перечень активов предприятия и прав собственности на них.

• Оборотно-сальдовая ведомость, запасы, готовая продукция.

• Состояние бухгалтерской отчетности, качество бухучета

• Налоговая отчетность, задолженность по налогам.

• Состояние, стоимость, амортизация всех материальных/нематериальных активов.

• Наличие изобретений, патентов, ноу-хау, права собственности на них.

• Описание ценности товарного знака, бренда, интернет сайта, гудвилл.

• Аудиторское заключение, заключение о стоимости бизнеса.

• Описание способов оформления перехода прав собственности.

• Способы расчетов по сделке.

Вопросы по внешней среде, бизнес процессам и технологиям.

• Описание товара, услуги, бизнес направлений, подразделений

• Характеристики, особые свойства товара/услуг.

• Подразделения и службы. Их функции.

• Основные бизнес процессы, управление бизнесом, полномочия подразделений и способы принятий управленческих решений по уровням.

• Внешние и внутренние риски, недостатки системы управления.

• Издержки производства, сравнение их со средними значениями по данной отрасли.

• Описание основного оборудования, амортизация, организация ремонтных работ

• Проблемы, возникающие при ведении деятельности (поломки, конфликты с клиентами, срывы поставок и т. д.)

• Наличие баз данных, информационных систем

• Управление персоналом

Вопросы по сбыту и хозяйственным связям

• Целевой сегмент потребителей

• Описание системы сбыта на предприятии, рекламной деятельности.

• Общее состояние рынка, динамика его развития, сезонность бизнеса.

• Конкуренция, лидер рынка, занимаемая доля рынка, степень монополизации, государственное регулирование

• География сбыта, логистика

• Имидж компании в глазах партнеров, клиентов, заказчиков, подрядчиков.

• Описание договоров аренды, лизинга и т. п.

• Описание хозяйственных связей, поставщиков, возможных альтернатив.

• Крупнейшие клиенты, структура и объемы потребления ими товара/услуг

• Возможности и риски увеличения сбыта.

Вопросы по управленческому учету

• Валовая прибыль, месячный совокупный объем продаж, среднемесячная прибыль

• Сводные данные по управленческому учету за последние пару лет

• Основные финансово-экономические показатели предприятия.

• Выручка по кварталам/месяцам за 2–3 последних года.

• Расходы по кварталам/месяцам с разбивкой на постоянные/переменные за 2–3 последних года.

• Калькуляция себестоимости, точка безубыточности

• Обязательства предприятия (суммы, сроки, условия погашения)

• Список сотрудников, фонд заработной платы, прогноз потери кадров после продажи.

• Прогноз доходов/расходов на 1 год

• Дебиторско-кредиторская задолженность.

Другие важные вопросы

• Фотографии, видео, описание объекта

• Причина продажи бизнеса

• Стоимость бизнеса, объявленная владельцем.

• Прогноз необходимых ресурсов для успешного развития бизнеса на год/месяц.

• История развития организации, динамика развития.

• Список ключевых сотрудников, носителей знаний. Текучесть кадров.

• Идеология компании.

• Перспективы компании.

• Основные конкурентные преимущества.

• Подводные камни, реальная причина продажи.

Глава 5. Как избежать обмана при покупке и найти "подводные камни"

Процесс купли-продажи бизнеса далеко не так прост. как может показаться со стороны. Новичку, который никогда ранее не покупал бизнес, следует быть предельно внимательным при изучении документов, оценке предприятия и подтверждении озвученной прибыли.

В данной главе я на основе собственного опыта обобщил и сформулировал основные советы по покупке готового бизнеса. Я уверен, что применив эти рекомендации на практике, покупатель сможет выявить 90 % "подводных камней" и стать владельцем успешного действующего предприятия. В предыдущей главе было рассказано о том, какие задачи нужно решить до того как купить готовый бизнес, теперь же пришло время дать более конкретные алгоритмы для проверки бизнеса перед приобретением.

Какие подводные камни существуют у каждого конкретного бизнеса заранее предсказать нельзя. Однако вполне можно выделить несколько основных направлений, в которых следует искать возможные будущие неприятности. Я буду давать рекомендации по следующей схеме: вначале описать основные риски по каждому из направлений, затем привести подходящий пример из практики БизРейтинга, и напоследок указать, какие вспомогательные вопросы помогут покупателю вскрыть возможные слабые места компании и избежать обмана, если он конечно, планировался.

Анализируем сферу бизнеса и особенности продукта.

Основные виды рисков: Анализ в данном направлении позволит сразу отсеять объекты, которые являются тупиковыми в плане дальнейшего развития или уже изжили себя в принципе. Не секрет, что многие владельцы продают бизнес, который доживает последние годы по причине глобальных изменений на рынке. Маркетинговое исследование рынка позволит оценить перспективность самой сферы бизнеса и то, насколько предлагаемый компанией продукт (услуга) пользуется спросом на рынке. Кроме того, существуют риски того, что предприятие прибыльно только в какой-то определенный сезон или период года, а остальное время – работает в ноль или в убыток.